来源：IT桔子
封面 | 公众号AI生成
一、一级投资大佬入主上市公司
1.邝子平控股天迈科技
5月23日，天迈科技（SZ:300807）公告，控股股东及一致行动人签署股份转让补充协议暨实际控制人拟发生变更。根据补充协议，天迈科技26.10%股权的收购方主体由苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（苏州启瀚）变更为苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业(有限合伙) （苏州启辰）。暨由此前启明基金的GP苏州启瀚变更为正式设立的苏州启辰。
而苏州启辰的股权结构如下：即管理人为苏州启瀚。苏州启瀚的执行事务合伙人为上海启楷商务咨询有限公司，上海启楷为邝子平100%持股的平台。
也就是说，天迈科技的实际控制人变更为邝子平。借由此，邝子平实现了对天迈科技的控股。
2.吴世春入主2家上市公司
2025年 1 月 6 日，梦洁股份发布公告称，共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）（青云数科）拟从公司股东伍静手中受让占公司总股本10.65% 的股份，交易完成后，青云数科成为梦洁股份的第二大股东。天眼查显示，青云数科仅有两名出资人，即吴世春、吴世鸿，二者分别持股66.6667% 和 33.3333%，吴世春为合伙企业的执行事务合伙人及实际控制人。此次交易价格为 2.9 元 / 股，总价款为 2.3 亿元。
2025年 3 月 18 日，梅花创投创始人吴世春以 1.5 亿元竞得 ST 路通 1487.5 万股，占股 7.44%，跃升为第一大股东。ST 路通全称为无锡路通视信网络股份有限公司，是一家专注于通信设备和智慧物联应用的高科技企业。
3.龚虹嘉通过破产重组入主2家上市公司
5月7日，*ST长药公告将按每10股转增15股的比例进行资本公积金转增股本，转增价格为2.42元/股，共计转增5.255亿股。其中，嘉道博文将转增2.45亿股股份，需支付对价金额5.929亿元。
在此之前的2024年11月5日，*ST开元发布公告称，嘉道功程及/或其指定方将成为公司的重整投资人，包括产业投资人及财务投资人。
重整方案显示，*ST开元将以4.03亿股总股本为基数，按每10股转增不超过15股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增不超过6.04亿股。转增完成后，公司总股本数将上升至不超过10.07亿股。
重整完成后，嘉道功程指定产业投资人拟持有*ST开元29.99%股份，其余股份将被嘉道功程指定财务投资人持有，公司实际控制人将可能变更为龚虹嘉、陈春梅夫妇。
……
通过上述案例不难发现，一级股权投资机构的大佬们正在吹响向二级进军的号角，纷纷入主二级上市公司，成为二级上市公司实际控制人或重要影响力股东。
（二）入主原因
个人分析，一级投资机构的大佬们纷纷入主二级上市公司的原因可能有如下几个：
1.一级投资机会变少
众所周知，近几年来一级市场的赚钱机会越来越少，集中体现在：
一是募资越来越难，其实哪怕强如上述一线顶流投资机构，在人民币基金的募集方面也越来越难，不得不去参与地方国资基金的募集；
二是一级市场投资机会越来越少，过去2年时间，除了AI、机器人之外，市场似乎并无共识。而AI、机器人行业也是泡沫严重，现在投资未必能赚钱。一级投资行业能看到的未来确定性增长大行业越来越少；
三是投资机构之间竞争越来越激烈。一级投资机构依然还有上万家之多，且增加了很多不以财务回报为目的的投资机构，一级投资市场秩序越来越混乱；同时由于大家有共识的行业越来越少，在同一个细分领域，投资机构之间的竞争越来越激烈。投资机构竞争激烈就直接导致了市场项目估值泡沫加剧。
2.股权投资机会的退出减少，进入存量整合阶段
众所周知，过去2年时间，一级市场的退出越来越难。一方面是投资机构的退出压力越来越重；另一方面是退出通道越来越窄。ipo收紧，股权转让领域的买家急剧减少，s基金越来越难；回购起诉越来越多……总体来看，股权投资行业的退出机会越来越少，投资行业进入了存量整合阶段。
3.一级赚钱效应减少
由于上面说到的，ipo越来越难，退出更为艰难；同行投资人之间竞争更为激烈，导致一级市长投资的赚钱效应快速变低，迫使投资机构们也不得不转型。
4.企业和个人发展到一定阶段的必然产物
同时，这也是一级市场发展到一定阶段的必然产物。
一方面，GP们积累的财富达到足够撼动上市公司的阶段。类似于启明邝子平、梅花吴世春，个人估计身价都在3-10 billion区间，早就达到了撼动和掌握上市公司的阶段；龚虹嘉更不用说，一个海康威视的投资就足以称霸中国天使投资领域，要知道龚虹嘉早年只投资了海康威视245万，却持有其49%股权；截至目前龚虹嘉还持有海康威视10%以上的股份，海康威视目前市值2600亿。
另一方面，中国这些顶级GP们都积累了大量足够好可以进行并购整合的资源。
类似于启明、梅花这些投资机构，都投资了四五百家创业公司，涉及各行各业，积累了大量可以用于被整合并购的被投企业。
第三方面，中国这些顶级GP们也积累了一定的公司整合运营能力。
毕竟大家都从业数十年了，投资过的项目数百记，看过的项目数千记，深度参与的公司重大决策更是不计其数，对于经济规律、商业规则、企业发展规律、企业战略、人性和企业管理都有充分的理解，比起绝大多数一辈子只钻在一个细分领域的小上市公司来说，其在战略、眼界、格局、资源方面都要高很多个level。
第四方面，中国这些顶级GP也积累了大量要退待退的项目。
这个其实不用说，当下各家投资机构退出压力都巨大无比。控制一家上市公司，未来将一些投资的公司并购整合进来，是一个一举两得的好事。
因此，我个人认为，随着监管政策逐渐放宽私募机构控股上市公司，接下来一级投资人控股上市公司，形成一二级联动，充分发挥一级投资人的优势将成为一个重要趋势。
三、并购特点
1.个人并购为主，而不是GP管理公司
无论是从邝子平收购天迈科技，还是吴世春控股ST路通，我们发现都是GP的核心人士个人控股上市公司，而不是GP管理公司来控制上市公司。至于为什么是GP的核心人士个人，而不是GP，目前原因尚不好说。
2.小市值收购
无论是邝子平，还是吴世春，还是龚虹嘉，我们不难看到，他们收购的公司整体估值都相对较低，基本都在20亿以下。
3.低对价收购
无论是邝子平，还是吴世春，还是龚虹嘉，我们不难看到，其获得上市公司控股权的整体对价都相对较低。
邝子平收购天迈科技，虽然苏州启辰花了4.6亿，但其实邝子平个人所支付的资金不过1100万，其他资金都是募集的资金；
吴世春收购梦洁股份和ST路通，其中梦洁股份的对应股份对价为2.3亿元；ST路通股份对价为1.5亿；
龚虹嘉收购两家ST公司对价都是不超过6亿元。
4.二级市场反馈都较好
其实自控股权收购消息发布以来，几家上市公司股价都有了较好的涨幅，最低都达到了30%以上的涨幅。说明大家对于一级投资大佬收购上市公司整体是看好的。
四、对其他一级投资人的启发
个人觉得，春江水暖鸭先知，上述收购案例对于一级市场投资人来说很有借鉴和参考价值。
一是一级市场并不缺乏有钱的投资人。其实中国第一代投资机构的老板们，让他们个人拿出10亿资金来收购一家上市公司并不是难事，更别说他们还有极强的资金撬动能力。
二是这些投资人也根本不缺既性感、又有良好业绩的项目。投资机构们少则两三百家已投项目，多则七八百家已投项目，要找到好的并购项目要比一般的上市公司容易的多。
三是当前资本环境十分支持。一方面是上市公司数量足够多，监管一定程度想推动做大做强，形成产业整合；另一方面是ipo放缓，监管也希望并购能成为一条出路。
四是一级的投资人在投资方向、产业机会、企业战略等方面具有非常明显的优势，这对于上市公司的战略制定、人才笼络、治理结构都有很大的好处。
五是一级市场的投资已经到了一定阶段，再单纯赚一级的钱，已经比之前的10年20年要难很多，而一二级联动，赚一二级的钱也许未来会成为一个重要趋势。那些还单纯苦守一级市场的投资人也许应该做出一些思路转变。
总之，个人觉得一级市场的投资人应该多多参与上市公司的并购整合案例，尤其对于类似于邝子平并购天迈科技的案例，以1000万撬动数亿资金来整合上市公司，更是一级投资人擅长做的事情，未来应该也必然还会发生很多起相关案例。
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